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  智童公司上诉恳求：吊销一审判定第一项，改判驳回拙雅公司的诉讼恳求。一、二审诉讼费由拙雅公司承当。现实和理由：一、依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规则的解说准则，案涉《工业规划托付协议》第11条中约好的“对方技能人员”不该包含现已离任的拙雅公司职工。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规则“当事人对合同条款的了解有争议的，应当依照合同所运用的词句、合同的有关条款、合同的意图、买卖习气以及诚笃信用准则，承认该条款的线.依据合同所运用的词句进行解说。该约好中“对方技能人员”一般了解为依然与对方存在劳作联络的技能人员，假如包含现已离任的人员，应当加以清晰约束。2.依据合同的有关条款进行解说。该条约好“并且也不得劝说诱使他们停止与对方的雇佣联络”，只需在职职工，才存在“停止与对方雇佣联络”。3.依据合同的意图和诚笃信用准则解说。该条约好的意图是约束不合理竞赛行为，制止两边违背诚笃信用准则，绕过对方而聘任对方技能人员直接完结合同意图，导致合同相对方利益受损。案涉协议于2016年3月15日签定，于2016年年末实行结束。第三人曾某在2018年5月从拙雅公司离任，2018年8月入职智童公司，入职时案涉协议现已实行结束挨近两年。拙雅公司正常聘任第三人并未违背两边约好该条款之意图，更没有违背该条款约好背面的诚笃信用准则。二、退一步讲，即便承认智童公司聘任曾某构成违约，原审判定承认的违约金过高，应予调减。1.智童公司聘任曾某时，案涉协议现已实行结束近两年，拙雅公司就案涉协议享有的合同利益早已全额取得。2.智童公司聘任曾某前，曾某现已离任，其对拙雅公司形成的影响与智童公司聘任没有关联性。3.曾某在职期间，拙雅公司不但未与其就竞业约束进行约好，在其提出离任时，也未款留，而仅是要求曾某推延离任时刻以便作业交代。拙雅公司的行为充分证明曾某的离任不会对其形成任何丢失。4.曾某离任前在拙雅公司从事的是类型多元的工业产品电子产品的规划作业，而智童公司则从事人工智能在幼儿教育范畴的运用。两个范畴彻底不同，智童公司聘任曾某并不会导致与拙雅公司存在市场竞赛，使得拙雅公司遭受丢失。5.智童公司聘任曾某时，案涉协议现已实行结束挨近两年，约好的三年期限也仅剩7个月，智童公司不存在违约的片面歹意。

  拙雅公司辩称，一、《工业规划托付协议》第11条的缔结是为防止协作后一方技能人员非正常丢失，而制止另一方在三年时刻内的聘任行为及诱使劝说行为，智童公司误解该条的缔结意图。对合同条款的解说应依照与合同无利害联络的理性第三人一般了解进行解说。两边均系以技能人才为严重资源的科技公司，该约好是对两边公司技能人才资源的保护，而非对《工业规划托付协议》项下这个30万元单子利益的保护。其一，合同第一条约好规划完结交给时刻为85个作业日，但制止聘任对方技能人员的期限却是三年，明显该条不是保护这单事务自身的利益，而是不想由于一个单子失掉一个技能人员；其二，托付费用在合同签定后3日内已付40%，之后连续按进展付款，故智童公司此刻绕过拙雅公司直接聘任拙雅公司技能人员来实行合同并无利可图，没有必要；其三，众所周知，一个规划师的价值远超一个30万元单子带来的赢利，故依据该11条约好的补偿数额来判别，也不可能是智童公司所了解的为保护该单子的利益。因而智童公司所解说的第11条的缔结意图是过错的。二、智童公司误解《工业规划托付协议》第11条的关于“对方技能人员”的界说。如上所述，第11条缔结意图是为防止技能人员非正常丢失，因而不论丢失是他方的聘任要素仍是诱使劝说要素，他方都应该依照约好的金额进行补偿。明显该条款中的“对方技能人员”包含丢失的、离任的技能人员。不然依照智童公司的解读，仅包含在职技能人员，明显合同意图将失败，该条款的缔结失掉含义。本着诚笃信用准则解说该条款，该条款并不区别在职离任人员。就单个词句了解来说“对方技能人员”当然包含三年内公司的在职、离任人员，条款假如没做特别声明就不能私行进行扫除，不然对方有举证责任；就合同有关条款解说来说，补偿的规范为“此雇员上一年薪资的十倍”，明显两边已将该雇员离任的景象考虑在内。三、上诉人挖走曾某的行为给拙雅公司形成巨大丢失及不良影响。曾某进入拙雅公司后，公司多年来对其进行要点培育，把很多时机都给予他：送他参与各种训练、让他触摸重要客户、参与讲演、让其担任规划赛事评委等，使其从一个初级规划师逐渐生长为规划界的一个导师级人物，只需翻开百度，满屏都是关于他耀眼的报导。拙雅公司在为智童公司开发的机器人项目中，将公司第一流其他规划总监曾某作为主规划师全力投入其项目开发，没想到由于此次协作智童公司挖走了拙雅公司多年辛苦培育起来的规划总监，这对拙雅整个规划团队发生极坏的影响。假如听任这种不诚信行为的发生，将对拙雅的其他客户发生很坏的仿效效果。而规划师对拙雅公司来说是最大的财物，拙雅公司是以规划作为生计和开展的公司，2018年其所得税汇算陈说显现“本年高新技能产品收入占企业总收入的95.49%”。故曾某离任时公司再三款留、曾某在一审庭审中也陈说其时他脱离时拙雅公司叫他不要对外说。智童公司勇于在协作期间不断游说曾某并在三年内高薪延聘曾某，反过来证明了高端规划师对他们的重要性，相关于拙雅公司来说丢失这样的人便是严重丢失。四、违约金的核算方法是针对两边的，不存在过高或许显失公正。智童公司一审时未提出调整违约金的建议，二审未就违约金过高进行举证，故调整恳求不该被支撑。一审中拙雅公司依据曾某离任前一年的收入179045.17元建议补偿1790451.7元，后调整为120万元，已自动削减59万元，二审在智童公司未举证120万元仍过高的情况下，不该进一步削减违约金。

  一、吊销福建省厦门市中级人民法院（2019）闽02民初1071号民事判定；

  本院以为，智童公司及拙雅公司在二审提交的依据经各方质证，对实在性均不持异议，故本院对上述依据的实在性予以承认。

  本案的争议焦点在于智童公司聘任曾某是否违背案涉《工业规划托付协议》第11条关于“在合同生效日起叁年内，两边不得直接或直接聘任对方技能人员，并且也不得劝说诱使他们停止与对方的雇佣联络”的约好而承当“向对方补偿适当于此雇员在违背此规则上一年薪资的十倍”的违约责任。智童公司以为聘任对方技能人员指的是“在职技能人员”，拙雅公司以为应包含“在职及离任的技能人员”，两边对该条款的了解存在争议。依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规则，当事人对合同条款的了解有争议的，应当依照合同所运用的词句、合同的有关条款、合同的意图、买卖习气以及诚笃信用准则，承认该条款的实在意思。

  从合同运用的词句及该条款全体看，“对方公司的技能人员”在没有加上是否在职的约束词的情况下，一般应了解为在职技能人员，联络后半句“并且也不得劝说诱使他们停止与对方的雇佣联络”，依据语法习气“他们”的指代目标应与上半句呈现的“对方公司的技能人员”相同，只需指代目标是在职技能人员才存在劝说停止雇佣联络的景象，从该条款的全体含义看指不能通过聘任在职人员兼职或劝说诱使其离任的方法挖走对方技能人员。

  从合同意图看，拙雅公司建议约好该条款的意图是防止两边公司因一单生意导致技能人员的不正常丢失。也便是说该条款的意图是防止因买卖对方的行为而导致自己公司的技能人员丢失。

  从买卖习气和诚笃信用准则看，为了保护公正的竞赛次序，关于劳作者活动的约束有两种景象，一种是服务期约束，指劳作者因承受用人单位供给的特别待遇而许诺有必要为用人单位服务的期限，约好服务期的效果首要是为了防止职工在享受了特别待遇后恣意离任而给用人单位形成丢失。另一种是竞业约束，知悉用人单位商业秘密或对用人单位运营有严重影响的劳作者在停止和免除劳作合同后，必定期限内不得到与原用人单位有竞赛联络的单位任职，其效果首要是为了保护原单位的商业秘密和知识产权相关的保密事项。而讼争合同条款触及对两边公司劳作者活动的约束，亦应契合上述景象。

  本案中，拙雅公司虽供给了曾某在职期间参与工业和信息化部领军人才训练，由拙雅公司付出了费用的依据，但其承认与曾某之间不存在服务期及离任竞业约束的约好，并且拙雅公司同意了曾某的辞去职务请求并于2018年5月31日办理了相关的离任手续。2018年8月曾某到智童公司任职时，现已从拙雅公司离任。拙雅公司未能供给依据证明曾某的辞去职务系因智童公司劝说或诱使所造成的，即曾某的辞去职务与智童公司是否聘任曾某无关，并不归于拙雅公司所称讼争合同条款意在约束的“因一单生意导致技能人员的不正常丢失”的景象。拙雅公司亦没有依据证正确童公司利用了曾某所把握的拙雅公司的商业秘密或知识产权相关保密事项，危害拙雅公司的利益，故智童公司聘任辞去职务后的曾某没有违背合同约好，亦不违背诚笃信用准则。劳作力的活动是市场竞赛的必定要求，在既没有违背竞业约束责任，又没有侵略商业秘密的情况下，应当保护劳作者合理工作、创业的合法权益，依法促进劳作力的合理活动。假如依照拙雅公司所建议的将“对方公司的技能人员”扩张解说为一切在职和离任技能人员，而不作全体上和意图上的解说，就会导致劳作者在与用人单位没有约好离任竞业约束及取得相应竞业约束补偿金的情况下，因用人单位与别人的约好而遭到工作上的约束，乃至包含因用人单位原因免除劳作合同的景象下也要遭到工作上的约束，关于劳作者明显是不公正的。综上，拙雅公司建议智童公司聘任从公司离任的技能人员曾某违背案涉《工业规划托付协议》第11条约好，应当承当违约责任，理据缺乏，不予支撑。原审判定没有针对两边当事人在合同条款了解上的争议进行剖析，承认智童公司违背案涉《工业规划托付协议》第11条约好，判定智童公司付出拙雅公司120万元违约金不妥，应予纠正。

  劳作力的活动是市场竞赛的必定要求，在既没有违背竞业约束责任，又没有侵略商业秘密的情况下，应当保护劳作者合理工作、创业的合法权益，依法促进劳作力的合理活动。