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  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当法令责任。

  贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2022年12月28日以现场方法与通讯方法举行。本次会议的告诉和材料已于2022年12月15日由董事会工作室提交整体董事。会议应到会董事7人，实践到会董事7人。会议由董事长张海先生招集和掌管，会议的举行契合《公司法》及《公司章程》的规矩。

  为继续拓展公司产品条线，促进公司久远、健康展开，公司拟以自有资金人民币10,530.2610万元收买贵州好司特生物科技有限公司60.9778%的股权。本次对外出资不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

  依据《上海证券买卖所股票上市规矩》《公司章程》等相关规矩，考虑接连12个月累计核算准则，公司接连12个月内累计已产生“购买或许出售财物”买卖金额算计42,548.3810万元，所触及的成交金额在接连12个月内经累计核算超越公司最近一期经审计总财物30%即42,149.74万元（公司最近一期经审计总财物为1,404,991,334.54元）。公司独立董事对本次对外出资宣布了赞同的独立定见。

  《贵州三力制药股份有限公司关于对外出资及累计对外出资的公告》及相关材料将接连刊载于上海证券买卖所网站（http：//），出资者可查询详细内容。

  《贵州三力制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》、《贵州三力制药股份有限公司章程》及相关材料将接连刊载于上海证券买卖所网站（http：//），出资者可查询详细内容。

  为完善公司处理结构，更好促进董事会责任的实行，公司拟建立副董事长职务，帮忙董事长在日常处理中实行相关责任。依据《公司法》和《公司章程》的规矩，现经第三届董事长张海先生提名，公司董事会赞同推举张千帆先生（简历详见附件）为公司第三届董事会副董事长，副董事的任命在股东大会经过《公司章程》条款的修订之日起收效，任期至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此事项宣布了赞同的独立定见。

  《贵州三力制药股份有限公司关于推举副董事长的公告》及相关材料全文将接连刊载于上海证券买卖所网站（http：//），出资者可查询详细内容。

  《贵州三力制药股份有限公司关于举行2023第一次暂时股东大会的告诉》的公告及相关股东大会材料全文将接连刊载于上海证券买卖所网站（http：//），出资者可查询详细内容。

  张千帆，男，1985年7月出世，我国国籍，无境外永久居留权，贵州大学MBA专业。2007年6月至2010年3月，上任于加拿大注册会计师协会，担任教务助理；2010年3月至2013年10月，上任于贵州星空影业有限公司，历任营销总监；2013年10月至2014年10月，上任于贵阳西部化工商场有限责任公司，历任董事长助理；2014年10月入职贵州三力制药股份有限公司，历任贵州三力制药股份有限公司总经理助理、董事会秘书。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当法令责任。

  ● 贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月26日与贵州好司特生物科技有限公司（以下简称“好司特”）签署了《上市公司财物收买结构协议》（以下简称“《结构协议》”），拟经过现金收买好司特51%的股权。现经买卖各方终究洽谈承认，公司拟出资10530.26万元，收买好司特60.9778%股份。

  ● 公司产生“购买财物”买卖，所触及的财物总额或许成交金额在接连12个月内经累计核算超越公司最近一期经审计总财物30%，本次买卖需求提交股东大会审议。

  1、本次《股权收买协议》没有终究签署完结，各方签署完结后还需提交股东大会审议，存在必定不承认性。

  2、因收买完结后，还需对标的公司进行团队及出售途径整合，或许存在出资无法到达预期收益的危险。

  3、本次对外出资或许会受宏观经济、职业竞赛、商场需求改变、方针不承认性及运营处理等多种危险要素的影响。

  公司于2022年7月26日与好司特法定代表人、董事长兼总经理赵国富先生签署《结构协议》，两边就公司拟经过现金方法收买好司特51%股权的事项到达开端意向。该协议签署后，各方将共同努力相互合作在签署之日起60日内完结本次买卖收买标的公司的尽调、审计、评价和财物收买草案等文件的准备工作,并提出本次买卖正式方案。各方在正式方案初次提出后30日内就本次买卖洽谈到达共同并签署正式协议。概况拜见公司2022年7月28日宣布于上海证券买卖所官网（）的《贵州三力制药股份有限公司关于签署股权收买结构协议的公告》（公告编号：2022-038）以及《贵州三力制药股份有限公司关于签署股权收买结构协议之弥补公告》（公告编号：2022-039）。

  因为受贵阳疫情管控影响，相关尽调、审计、评价等准备工作未能按期展开，经多方洽谈，股权收买事宜延期。概况拜见公司2022年9月24日宣布于上海证券买卖所官网（）的《贵州三力制药股份有限公司对外出资展开公告》（公告编号：2022-053）。

  贵阳康复有序活动后，各方活跃推进股权收买事宜，公司于2022年12月28日举行的第三届董事会第十五次会议审议经过了《关于公司对外出资及累计对外出资的方案》，详见宣布的《第三届董事会第十五次会议抉择公告》（公告编号：2022-077）。两边以贵州黔元房地产财物评价事务悉数限公司选用财物根底法进行估值测算并出具的财物评价陈说(黔元评报字[2022]第1079号)，(评价基准日为2022年9月30日)，所载评价定论为根底作为定价依据，经买卖两边洽谈承认，本次股权收买买卖对价为人民币10530.26万元，买卖标的为好司特60.9778%股权。因部分好司特股东感染新冠，本次《股权收买协议》没有终究完结签署。

  本次拟收买标的公司股权合计60.9778%，标的公司其他股东自愿抛弃优先购买权，详细收买状况如下:

  依据《上海证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》、《对外投融资处理制度》等相关规矩，公司产生“购买财物”买卖，所触及的财物总额或许成交金额在接连12个月内经累计核算超越公司最近一期经审计总财物30%，本次买卖需求提交股东大会审议。

  该事项不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

  注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅佐用房B506室

  首要工作地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅佐用房B506室

  主营事务：法令、法规、国务院决议规矩制止的不得运营；法令、法规、国务院决议规矩应当答应（批阅）的，经批阅机关赞同后凭答应（批阅）文件运营;法令、法规、国务院决议规矩无需答应（批阅）的，商场主体自主挑选运营。（非公开买卖股权出资及相关的咨询服务事务；创业出资事务；创业出资咨询事务；为创业出资供给创业处理服务事务。）

  首要股东：贵阳市工业出资有限公司占比52%、贵阳市创业出资有限公司占比28%、贵州省高新技术产业展开基金创业出资有限责任公司占比20%。其股东均为国资布景。

  主营事务：法令、法规、国务院决议规矩制止的不得运营；法令、法规、国务院决议规矩应当答应（批阅）的，经批阅机关赞同后凭答应（批阅）文件运营;法令、法规、国务院决议规矩无需答应（批阅）的，商场主体自主挑选运营。（项目出资；股权出资；财物处理。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动））

  首要股东：贵阳市工业出资有限公司占比90.9132%、贵州省高新技术产业展开基金创业出资有限责任公司占比9.0868%。其股东均为国资布景。

  （三）赵国富，男，我国国籍；居处：浙江省杭州市上城区；首要上任单位：贵州好司特生物科技有限公司；非失期被履行人，且与公司之间不存在产权、事务、财物、债务债务、人员等方面的相相联系。

  （四）冉应方，男，我国国籍；居处：河北省石家庄市长安区；首要上任单位：六智工坊（河北）电子商务有限公司；非失期被履行人，且与公司之间不存在产权、事务、财物、债务债务、人员等方面的相相联系。

  （五）郭修光，男，我国国籍；居处：贵州省贵阳市南明区；首要上任单位：贵阳市服装鞋帽公司；非失期被履行人，且与公司之间不存在产权、事务、财物、债务债务、人员等方面的相相联系。

  （六）杨勇，男，我国国籍；居处：上海市闵行区；首要上任单位：江西德基房地产开发有限公司；非失期被履行人，且与公司之间不存在产权、事务、财物、债务债务、人员等方面的相相联系。

  （七）覃小桥，男，我国国籍；居处：湖南省长沙市开福区；首要上任单位：湖南爱健医疗处理有限公司；非失期被履行人，且与公司之间不存在产权、事务、财物、债务债务、人员等方面的相相联系。

  3、注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋25层3号

  7、运营规模：法令、法规、国务院决议规矩制止的不得运营；法令、法规、国务院决议规矩应当答应（批阅）的，经批阅机关赞同后凭答应（批阅）文件运营;法令、法规、国务院决议规矩无需答应（批阅）的，商场主体自主挑选运营。（技术开发、技术服务、技术咨询；医疗用品及器件批发；医疗用品及器件出售；医药咨询；医药处理；健康处理；医药、社区医治信息处理；健康信息、医疗信息、健康养身信息、社区医治、心理健康咨询；医学研讨。）

  到本次股权转让前，赵国富持有好司特44.4445%的股权，为好司特控股股东，各股东详细状况如下：

  2021年及基准日的会计报表现已大华会计师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了大华审字[2022]0019115号标准无保留定见的审计陈说，该组织具有审计资历及从事证券、期货事务资历。

  好司特首要为云南无敌制药有限责任公司（以下简称“云南无敌”）控股公司，持有云南无敌82.80%的股权。

  运营规模：硬胶囊剂、膏药、酒剂、搽剂、滴丸剂、片剂；保健食物、食物的出产及出售。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

  云南无敌注册资本为7801万元人民币，坐落云南省昆明市盘龙区，是国内专业从事研讨、出产医治骨病药品的要点主干出产型企业，也是中华老字号企业，首要产品有“无敌丹胶囊、无敌止痛搽剂、外用无敌膏、无敌药酒”等产品。其具有胶囊、膏药、药酒、搽剂四条现代化出产线，以及中药前处理车间和质检中心，具有完善的质检体系，而且别离经过了国家药品GMP认证和保健食物GMP认证。

  因好司特首要控股云南无敌，本次对好司特审计，包括对云南无敌相关财政状况的审计。

  依据公司托付贵州黔元房地产财物评价事务悉数限公司选用财物根底法进行估值测算并出具的财物评价陈说(黔元评报字[2022]第1079号)所作定论，于评价基准日2022年9月30日，贵州好司特生物科技有限公司申报的账面总财物13,502.80万元、总负债0.00万元、净财物13,502.80万元；总财物评价值为16,659.74万元，增值额为3,156.94万元，增值率为23.38%；总负债评价值为0.00万元，无增减值改变；净财物评价值为16,659.74万元，增值额为3,156.94万元，增值率为23.38%。

  在评价基准日继续运营前提下，贵州好司特生物科技有限公司股东悉数权益价值为16,659.74万元(人民币大写：壹亿陆仟陆佰伍拾玖万柒仟肆佰元整)。参照上述具有证券从业资质的评价组织所出具的评价陈说作为定价依据，经两边洽谈承认，本次买卖对价为人民币10530.26万元，收买好司特60.9778%股份，溢价率为3.66%。

  公司在收买德昌祥药业后，产品线获得了极大的丰厚，但暂未进入骨科，本次收买有利于促进公司久远、健康展开，公司高度重视产品多元化展开战略。云南无敌为中华老字号，“无敌”这个称号能够追溯到明朝年间，到现在已近三百年的传承，首要出产“无敌丹胶囊”、“外用无敌膏”、“无敌药酒”、“无敌止痛搽剂”等中华老字号特征药品。公司经过收买好司特股份直接控股云南无敌有利于上市公司进入骨科中成药种类及科室，进一步推进公司老字号品牌战略，为公司带来新的赢利增长点，增强盈余才能，提高公司职业竞赛力。一起，公司对医药制作企业的处理经验，有利于帮忙整理标的公司现有的团队、标准内部处理、提高处理水平、拓展商业途径、提高产能利用率，然后增强其盈余才能和商场竞赛力。

  本合同项下的转让标的为以上悉数转让方持有标的公司的60.9778%股权（对应的注册资本为8,232万元）。

  本协议项下标的股权的转让价款总额为105,302,610.40元（大写壹亿零伍佰叁拾万贰仟陆佰壹拾元肆角）。

  4.1本协议签署后，受让方应于股东大会经过之日起5个工作日内将悉数股权转让款别离付出至转让方指定的银行账户。

  4.2若受让方逾期付出股权转让款的，则每逾期一天，应当以受让方没有付出转让款为基数，依照0.05%的标准向转让方付出违约金，自期满次日开端核算直至受让方付出完股权转让款及违约金止。

  4.3两边共同赞同以本次股权转让价款悉数付出结束之日为标的股权的交割日。自交割日起，受让方获得并享有悉数标的股权及对应的股东权力。

  5.1自本次股权转让价款悉数付出结束之日起的30个工作日内，转让方应当依照工商挂号部分要求合作受让方和标的公司请求处理本次股权转让工商改变挂号手续，完好供给悉数所需材料，并实行工商部分要求的手续（含所需求的盖章手续）。

  5.2本次股权转让的改变挂号事宜由标的公司全权负责处理，因处理改变挂号而产生的悉数费用由标的公司或受让方承当；转让方将本着诚信互利准则为股权改变挂号合作方针公司供给所需的必要材料或相关文件。

  转让方与受让方应依照现行有用的中华人民共和国法令法规的规矩各自承当其因签署和实行本协议而产生的相应税费；因处理改变挂号而产生的相关费用由标的公司或受让方承当，与转让方无关。

  7.1任何一方违背本协议的约好，或其在本协议项下的任何一项陈说、确保和许诺存在任何虚伪、过错的，视为该方违约。违约方应就其违约行为而致对方遭受的丢失进行补偿。如两边均有违约行为，应当各自承当相应的责任。

  7.2因一方违约致使对方采纳诉讼方法完结债务的，违约方应承当守约方为此付出的诉讼费、律师费、保全费、保全担保/保险费、差旅费及其他为完结债务而产生的费用。

  8.1本协议的签署、收效、实行、解说、修正和停止等事项均适用中华人民共和国法令法规。

  8.2关于本协议各方在实行本协议过程中产生的或与本协议有关的悉数争议，由各方洽谈处理。洽谈不成，各方赞同向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  9.1本协议自各方签字、盖章之日起收效建立，乙方股东大会经过之日起收效。

  9.2本协议收效后，除本协议还有约好外，任何一方不得私行改变或提早免除；需求改变或免除时，应经各方洽谈共同，并到达书面协议。

  本次股权收买的顺畅施行，将进一步丰厚公司产品结构、拓展商场规模，提高公司的归纳竞赛力和继续盈余才能，确保公司继续、快速、健康展开，契合公司战略规划和运营展开需求。此项买卖完结后，公司将获得好司特60.9778%的股权，将归入上市公司兼并报表规模。

  本次收买将会依据好司特兼并报表中的商誉状况，在上市公司兼并报表中形成约4000万元商誉。

  本次出资不会对上市公司未来财政状况和运营效果形成影响，不存在危害本公司及股东利益的景象。

  1、本次《股权收买协议》没有终究签署完结，各方签署完结后还需提交股东大会审议，存在必定不承认性。

  2、因收买完结后，还需对标的公司进行团队及出售途径整合，或许存在出资无法到达预期收益的危险。

  3、本次对外出资或许会受宏观经济、职业竞赛、商场需求改变、方针不承认性及运营处理等多种危险要素的影响。

  到本公告宣布之日，公司接连十二个月对外出资累计金额超越公司最近一期经审计总财物30%，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》规矩，本次买卖需求提交股东大会审议。详细状况如下：

  2、《贵州三力制药股份有限公司拟收买股权触及的贵州好司特生物科技有限公司股东悉数权益价值财物评价陈说》

  本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当法令责任。

  贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董监事会第十一次会议于2022年12月28日以现场方法与通讯方法举行。本次会议的告诉和材料已于2022年12月15日由公司监事会提交整体监事。会议应到会监事3人，实践到会监事3人。会议由监事会主席龙静女士招集和掌管，会议的举行契合《公司法》及《公司章程》的规矩。

  为继续拓展公司产品条线，促进公司久远、健康展开，公司拟以自有资金人民币10,530.2610万元收买贵州好司特生物科技有限公司60.9778%的股权。本次对外出资不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

  经审阅，与会监事共同以为：此次对外出资有利于公司展开和增强公司实力、完善公司事务产业链布局，相关审议程序契合法令、法规和《公司章程》的规矩，不存在危害公司和股东利益的景象。因而，监事会赞同本次对外出资事项。

  《贵州三力制药股份有限公司关于对外出资及累计对外出资的公告》及相关材料将接连刊载于上海证券买卖所网站（http：//），出资者可查询详细内容。

  《贵州三力制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》及相关材料将接连刊载于上海证券买卖所网站（http：//），出资者可查询详细内容。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当法令责任。

  为充沛保护出资者的合法权益，完善公司处理结构，进一步提高公司标准运作水平。依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022修订）》、《上海证券买卖所股票上市规矩（2022年1月修订）》等有关法令法规及标准性文件的最新规矩，结合出产运营实践状况及展开需求，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）赞同依据实践状况对《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。

  因公司2021年限制性股票鼓励方案中1名鼓励目标离任，公司董事会决议对其持有的鼓励股份1,000,000股进行回购刊出（概况见《贵州三力制药股份有限公司关于回购刊出部分鼓励目标已获授但没有免除限售的限制性股票的公告》，公告编号2022-059），公司总股本将由410,862,216股削减至409,862,216股，注册资本由410,862,216元改变为409,862,216元，由此对公司章程相关条款进行修订。

  一起，为进一步完善公司的处理结构，更好促进董事会责任的实行，公司拟增设副董事长职位，并修正《公司章程》相关条款。

  《公司章程》修订的有关方案需求提交公司股东大会审议经过，并由股东大会授权公司董事会全权处理相应的工商改变挂号手续。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当法令责任。

  为进一步完善贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）处理结构，促进董事会各项工作的标准化展开，依据《公司法》《公司章程》等相关规矩，公司于2022年12月28日以现场结合通讯方法举行第三届董事会第十五次会议，审议经过了《关于推举公司副董事长的方案》。董事会赞同推举张千帆先生为公司第三届董事会副董事长，副董事的任命在股东大会经过《公司章程》修订之日起收效，任期至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此事项宣布了赞同的独立定见。

  张千帆，男，1985年7月出世，我国国籍，无境外永久居留权，贵州大学MBA专业。2007年6月至2010年3月，上任于加拿大注册会计师协会，担任教务助理；2010年3月至2013年10月，上任于贵州星空影业有限公司，历任营销总监；2013年10月至2014年10月，上任于贵阳西部化工商场有限责任公司，历任董事长助理；2014年10月入职贵州三力制药股份有限公司，历任贵州三力制药股份有限公司总经理助理、董事会秘书。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当法令责任。

  (三) 投票方法：本次股东大会所选用的表决方法是现场投票和网络投票相结合的方法

  选用上海证券买卖所网络投票体系，经过买卖体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

  触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号 一 标准运作》等有关规矩履行。

  上述方案现已公司第三届董事会第十五次会议审议经过，详细内容详见2022年12月29日公司刊登在《上海证券报》、《我国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券买卖所网站（）的公告。

  (一) 本公司股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权的，既能够登陆买卖体系投票渠道（经过指定买卖的证券公司买卖终端）进行投票，也能够登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下悉数股东账户所持相同类别一般股和相同种类优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东经过本所网络投票体系参与股东大会网络投票的，能够经过其任一股东账户参与。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同种类优先股均已别离投出同必定见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，经过多个股东账户重复进行表决的，其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同种类优先股的表决议见，别离以各类别和种类股票的第一次投票成果为准。

  (三) 同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他方法重复进行表决的，以第一次投票成果为准。

  (一) 股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面形式托付代理人到会会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。

  1、自然人股东：持自己身份证和股东账户卡；托付代理人须持授权托付书（见附件）、托付人身份证复印件及代理人身份证、托付人的股东账户卡。

  2、法人股东：法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和自己身份证处理挂号手续；代理人参会持法定代表人签署的授权托付书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和到会会议自己身份证处理挂号。

  契合到会条件的股东应于2023年1月6日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00到本公司证券事业部工作室处理挂号手续。

  贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司证券事业部工作室。

  （四）异地股东可选用邮件方法挂号，在邮件中写明股东名字、股东账户、联系地址、联系电话，注明“股东大会挂号”，并将身份证扫描件及股东账户卡扫描件作为附件。

  （一） 与会股东（或托付代理人）到会本次股东大会的往复交通和食宿费用自理。

  兹托付 先生（女士）代表本单位（或自己）到会2023年1月13日举行的贵公司2023年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

  托付人应当在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。